За кровь и деньги

На конференции ASH в Орландо Ротбаум собрал совет директоров Acerta поздно вечером в отеле Ritz-Carlton, чтобы принять решение. Большинство директоров сидели за столом вместе с Ротбаумом в Орландо, а некоторые присоединились к ним по телефону. Присутствовали также Дэйв Джонсон и Ахмед Хамди. Ротбаум хотел услышать и их мнение. Совет директоров мог либо принять решение о сделке с AstraZeneca на сумму 7 млрд. долларов - 4 млрд. долларов вперед и 3 млрд. долларов после и в случае решения патентных вопросов, либо подождать с Amgen до января и рисковать потерять сделку, которую предлагала AstraZeneca. Ротбаум верил в единогласное решение совета директоров, особенно в подобной ситуации. После длительных обсуждений решение свелось к риску. Согласие с AstraZeneca означало риск того, что 3 млрд. долл. из суммы покупки могут так и не быть реализованы, если ситуация с патентами ухудшится. Выбор Amgen ставил под угрозу всю сделку, поскольку никто не знал, что принесет новый год и как в итоге отреагирует азиатский фонд национального благосостояния. Вскоре ответ стал очевиден. Ротбаум и все остальные директора проголосовали за подписание соглашения с AstraZeneca. Теперь необходимо было заключить окончательную сделку.

Вместе в Орландо Ротбаум, Крис Шелдон и еще несколько сотрудников AstraZeneca сели в самолет Gulfstream IV Ротбаума и вылетели в Нью-Йорк для переговоров о сделке в офисе юристов AstraZeneca в Мидтауне. Через два дня после начала переговоров газета Wall Street Journal сообщила о возможной сделке. Представители AstraZeneca обвинили сторону Acerta в утечке информации, чтобы поджать ноги. Ротбаум отрицал это, но переговоры стали напряженными. Далее AstraZeneca потребовала предоставить ей право расторгнуть сделку, если в ходе испытаний акалабрутиниба до закрытия сделки будут выявлены определенные неблагоприятные события. Этот вопрос стал камнем преткновения.

Однажды поздно вечером Ротбауму позвонила Нина Мохас, руководитель отдела развития онкологического бизнеса компании AstraZeneca. Она сообщила Ротбауму, что Сориоту предстоит непростая встреча с советом директоров AstraZeneca. В случае провала сделки по приобретению Acerta на кону стояла работа Сориота.

"Мне нужно знать, есть ли в этой компании что-то, о чем я не знаю?" спросил Мохас. "Паскаль не жалеет денег на эту сделку".

"Все, что вы знаете, - это все, что знаю я", - заверил ее Ротбаум , добавив, что у него нет намерения причинить вред Сориоту. "Я поделился всем. В этой компании не происходит ничего предосудительного".

Слова Ротбаума, казалось, разрушили сложившуюся ситуацию. AstraZeneca отказалась от условия закрытия сделки, связанного с неблагоприятными событиями в клинических испытаниях. Все стало становиться на свои места. Acerta и AstraZeneca начали создавать инфраструктуру, связывающую их компании.

Однако по мере реализации сделки Ротбаум понял, что произошел существенный просчет, который приведет к хаосу в коллективе. Ротбаум сам не понимал, сколько на самом деле получат сотрудники Acerta в результате сделки, а руководство компании завысило ожидания сотрудников до такой степени, что их невозможно было оправдать. Ротбаум опасался, что этот вопрос окажется достаточно взрывоопасным, чтобы разрушить мосты, соединяющие все элементы сделки.

Как правило, новые компании создаются таким образом, чтобы защитить венчурных капиталистов и других финансовых инвесторов, которые их поддерживают. Инвесторы покупают привилегированные акции компании, а не обыкновенные, что означает предоставление им льгот. Как минимум, в случае ликвидации компании (например, при продаже проблемной компании) они получают выплату в первую очередь, пока не вернут свои инвестиции, что часто обусловлено наличием в договоре так называемой ликвидационной привилегии. Это становится возможным только в том случае, если стартап не является успешным. Однако многие компании выпускают для инвесторов привилегированные акции, то есть в случае успешной продажи компании инвесторы возвращают все свои инвестиции до того, как их привилегированные акции конвертируются в обыкновенные, размывая долю, принадлежащую обыкновенным акционерам, в число которых часто входят сотрудники и основатели. Только после выплаты крупным инвесторам оставшиеся деньги распределяются между простыми акционерами.

Acerta была зарегистрирована в Нидерландах голландскими учредителями компании и структурирована для выпуска привилегированных акций с правом участия. Разводнение было бы очень сильным, сократив выплаты сотрудникам примерно вдвое. Ротбаум раньше не понимал, насколько сильно разводнение приведет к сокращению выплат сотрудникам. Он считал, что разводнение акций для сотрудников Acerta было бы несправедливым. Он решил, что финансовые инвесторы должны отказаться от 140 млн. долл. своего выигрыша и создать, по его мнению, пул "make-whole", который смягчит удар от размывания акций для сотрудников. Эта сумма не позволит сотрудникам Acerta достичь того уровня выплат, на который они рассчитывали, но это будет существенная подушка безопасности. В рамках этого процесса Ротбаум внесет 60 млн. долл. своих собственных доходов. Остальные инвесторы согласились с планом Ротбаума, который предусматривал восстановление выплаты 43 центов на доллар за каждую принадлежащую работнику обыкновенную акцию при первой выплате 4 млрд. долл. по сделке с AstraZeneca. Это означает, что каждый сотрудник получит 93 цента на доллар за свои акции при первой выплате. Например, сотрудник, имеющий право на выплату в размере 1 млн. долл. в рамках первого платежа до разводнения, получит 930 тыс. долл. В целом по сделке на сумму 7 млрд. долл. акции сотрудников будут размыты примерно на четверть, что соответствует стандартному размытию акций при продаже стартапа в Кремниевой долине.

Для того чтобы привести свой план в действие, Ротбауму необходимо было включить его в документы по сделке и получить согласие AstraZeneca. Крупная фармацевтическая компания была готова пойти на это до определенного момента. AstraZeneca понимала, в каком затруднительном положении оказался Ротбаум. Большая фармацевтическая компания также была озабочена проблемами своих сотрудников. AstraZeneca нуждалась в сотрудниках Acerta и искала способ стимулировать их оставаться в штате и продолжать усердно работать. Препарат акалабрутиниб еще не получил важнейших разрешений FDA, и без ученых и разработчиков Acerta достичь поставленных целей было бы сложнее. AstraZeneca нашла решение проблемы стимулирования сотрудников, потратив деньги Ротбаума. Она хотела превратить пул в 140 млн. долл. в фонд удержания сотрудников. Чтобы получить премию за удержание, сотрудники Acerta должны были оставаться в компании AstraZeneca в течение трех лет или до тех пор, пока акалабрутиниб не получит одобрение FDA, в зависимости от того, что наступит раньше. Если AstraZeneca решит, что кто-то из сотрудников Acerta должен покинуть компанию, Ротбаум будет вправе решить, получат ли эти сотрудники свою долю из пула. Все деньги, которые не будут выплачены, пойдут на Ротбаума и других инвесторов Acerta. Если же кто-то увольнялся до достижения контрольных показателей, то он полностью терял право на будущую выплату из пула в 140 млн. долл. Для сотрудника, имеющего право на 1 млн. долл. до разводнения при первой выплате, этот бонус за удержание будет стоить 430 тыс. долл. Другими словами, без него выплата в размере 1 млн. долл. снизилась бы до 500 тыс. долл. Представить такую конструкцию коллективу Acerta будет непросто, а при неправильном подходе она может привести к массовым беспорядкам.

В середине декабря 2015 г. компания AstraZeneca объявила о заключении сделки по покупке компании Acerta, о которой мало кто слышал, и ее единственного перспективного препарата акалабрутиниб за 7 млрд долл. Сделка должна была завершиться зимой 2016 года. В пресс-релизе, посвященном сделке, Джон Берд, врач-эксперт по ХЛЛ, отметил, что "класс ингибиторов BTK стал революционным в лечении В-клеточного рака, но часть пациентов, получающих ибрутиниб (ингибитор BTK первого поколения), не могут переносить побочные эффекты и, к сожалению, прекращают лечение".

Основное внимание Берд уделил тому, что у пациентов с ХЛЛ скоро появится больше возможностей, но нельзя было не заметить намека на предстоящее соперничество между AbbVie и J&J за препарат Imbruvica и препарат, который приобретает AstraZeneca.

Часы пробили полночь в Сан-Франциско, и Уэйн Ротбаум чувствовал себя хорошо. Он начал день с завтрака с генеральным директором компании AstraZeneca Паскалем Сориотом и одним из его доверенных лиц Ниной Мохас. Остаток дня пролетел быстро. Ротбаум только что покинул праздничный ужин с руководителями компании AstraZeneca и начал путь в Exploratorium, научно-технический музей, расположенный вдоль береговой набережной и служащий одновременно местом проведения корпоративных вечеринок. Компания LifeSci Advisors, специализирующаяся на инвестициях в биотехнологии, организовала в Exploratorium вечеринку для участников ежегодной конференции J.P. Morgan Healthcare, и друг хедж-фонда Кевин Танг отправил Ротбауму смс-сообщение с просьбой присоединиться к нему.

К тому времени, когда Ротбаум добрался до музея, вечеринка уже начала сворачиваться. Прогуливаясь по помещению, Ротбаум заметил несколько молодых красивых женщин в облегающих коротких черных платьях, смешавшихся с остальными профессионалами медицинской отрасли, которые были явно старше и менее привлекательны. Если это и было мероприятие, посвященное биотехнологиям, то оно было самым странным из всех, которые Ротбаум когда-либо видел. Что-то было не так. Наконец Ротбаум нашел Танга, который предложил Ротбауму выпить. "Чувак, мне нужно убираться отсюда", - сказал Ротбаум. "Я не знаю, где я".

Танг сказал, что хотел отметить успех Ротбаума в Acerta. Мгновением позже три черных внедорожника вывезли Ротбаума и остальных членов его группы из музея. В дальнейшем Bloomberg News сообщило о вечеринке в Exploratorium , подчеркнув, что компания LifeSci Advisors наняла моделей для сопровождения участников конференции J.P. Morgan Healthcare, которые в подавляющем большинстве были мужчинами, на вечеринку и их развлечения. Вечеринка быстро стала скандалом, подчеркнувшим недостаток разнообразия в биотехнологической отрасли. Под шквалом критики компания LifeSci Advisors принесла извинения. Компания наняла женщин из модельного агентства, принадлежащего Тангу.

Танг продолжил ночь в другом баре Сан-Франциско. Ротбаум вернулся в гостиницу около четырех часов утра. Через три часа ему нужно было выехать в Редвуд-Сити, чтобы принять участие в деликатной встрече с сотрудниками Acerta. В мире мегасделок трудно что-то долго замалчивать, а до многих сотрудников Acerta уже дошли слухи о том, что их доля в Acerta значительно уменьшилась. Некоторые были расстроены и разочарованы. Ощущение, что Ротбаум их обманул, зародилось на самом верху, в том числе и у Дейва Джонсона, временного генерального директора компании.

Ротбаум с усталыми глазами явился в отель Pullman Hotel San Francisco Bay в плохом состоянии. Утренние пробки на дороге, ведущей в Редвуд-Сити, заставили его чувствовать себя еще хуже. В отеле был забронирован конференц-зал, и сотрудники Acerta ждали его звонка. Оказавшись в комнате, Ротбаум попытался рассказать о премиальном фонде удержания, который он создал вместе с компанией AstraZeneca. Он объяснил, что разводнение, связанное с привилегированными акциями, было более значительным, чем обычно, из-за того, что компания Acerta была изначально создана и структурирована в соответствии с голландским законодательством. Ротбаум рассказал о том, как инвесторы Acerta сформировали бонусный пул таким образом, чтобы сотрудники практически полностью покрыли первый платеж AstraZeneca в размере 4 млрд. долл. Напряжение в зале было высоким, и к концу выступления стало ясно, что многие вопросы остались без ответа.