Агентурная разведка. Часть 11 «Дружественный огонь»

Глава 4

После случая с Кейси я поменял корпоративного секретаря на… себя. То есть решил забрать все дела и вести их сам. Намеревался это делать лично, по крайней мере, пока не пойму всю эту нудную бюрократическую работу. Именно такие объяснения я давал всем своим заместителям. Прежний корпоративный секретарь была лишь моим консультантом. Взял себе из группы сканирования совсем скромную щупленькую девчушку, она закончила педагогический колледж по специальности «английский язык и литература». Но у нас в фирме зарплата в группе сканирования существенно выше, чем у учителя в школе, а она очень нуждалась в деньгах. По моим наблюдениям, девушка буквально прозябала. Когда человеку неинтересно что-то делать, это трудно скрыть. Тем не менее она делала свою работу прилежно, старалась, была очень аккуратна. Звали девушку Софи.

Моё официальное объяснение о выполнении работы корпоративного секретаря было лишь частью правды. На время неминуемых корпоративных битв и войн я не мог себе позволить неконтролируемое движение информации по этой теме.

Самым сложным моментом в нашем с Ричардом замысле (теперь уже совместном) были наши акционеры.

Ричард лично быстро договорился с миноритарными акционерами. Работал индивидуально с каждым.

С мажоритарными акционерами упёрся в стену.

Что делать?

Мэр организовал вторую волну безумных штрафов. Не помогло.

Ричард — воин, он в ответ резко перешёл в атаку, точнее, начал штурм.

Он потребовал созвать внеочередное собрание акционеров. Право такое имеет. Но это очень нагло и дерзко. Больше он не собирался никого упрашивать и намерен был добиться своего только силой.

На голосование акционерам выставлялся вопрос о выделении в отдельное юридическое лицо части нашего бизнеса в Буффало (теперь уже филиала).

Ричард в тот момент имел более шестидесяти процентов акций (голосов). Для принятия решения по сделке о реорганизации компании необходимо было квалифицированное большинство голосов, то есть более семидесяти пяти процентов.

Я дважды докладывал о ситуации и говорил о том, что главной задачей в Буффало является удержание рынка, неизбежность кредитования, курс на дальнейшее завоевание рынка и только после этого выход на безубыточность. Разумеется, все претензии сыпались в мой адрес, и акционеры высказывали недовольство мною. Иной раз эмоции зашкаливали. Но после очередного выступления Ричарда согласились, что во всём виновата Кейси, с ней разговаривать у них не было желания. Под эти разговоры акционеры всё-таки проголосовали за нужное нам решение о выделении в отдельный бизнес нашего филиала.

К моменту вынесения решения Тони уже был полностью готов, и оформление дочерней компании началось на следующий день, но заняло это более месяца.

Ричард лично заранее поговорил с Кейси, её увольнение прошло тихо и спокойно.

Теперь Кейси уже не мой первый заместитель, а генеральный менеджер дочерней компании. Это формально. Я представитель основного акционера (Ричарда) в совете директоров нашей дочерней компании. И там тоже работает эта же система менеджмента качества и тот же индийский аутсорсинг… Полная аналогия, естественно. Это моя власть и моё решение.

Ричард собирает очередное собрание акционеров. Теперь уже дочерней компании, но состав акционеров тот же, и количество голосов то же. Повод — дальнейшее давление мэрии, штрафы достигли огромных величин. Но тут уже встречный бой. Акционеры взбешены тем, что временным генеральным менеджером Ричард назначил Кейси — главную виновницу всех бед в Буффало.

Назначение генерального менеджера — это власть акционеров. Но в законе есть исключения. У Ричарда (как основного акционера) есть право единолично назначить временного генерального менеджера до очередного совета директоров.

Первым пунктом повестки на голосование выносится вопрос купли-продажи дочерней компании. Покупатель — это я, то есть не акционер.

Ричард намеренно выбрал самый агрессивный метод решения вопроса. Выбор у него был, я всё подготовил через своего индийского подрядчика. Но Ричард — это воин в бизнесе, причём очень агрессивный. Он умеет считать деньги и делать их.

Прогнозируемо мажоритарные акционеры голосуют против. Их возмущение не имеет границ. Накал страстей невиданный.

Второй пункт повестки — продажа акций основному акционеру. Они полностью и безоговорочно отказываются продавать свои акции.

Третий пункт повестки — назначение генерального менеджера. У них не хватило духа в таких условиях биться против Кейси (ложная цель), без голосов Ричарда этот вопрос не решить. Надо договариваться с ним. Нет у них другого выхода.

На следующий день уже готова оценка профессионального, сертифицированного оценщика. Точнее, она давно подготовлена, а в этот день просто подписана и датирована.

Ричард предъявляет результаты оценки акций акционерам и опять назначает через два дня внеочередное собрание.

В законодательстве США есть одна особенность.

Принятие общим собранием акционеров решения о последующем одобрении крупной сделки, в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, если они голосовали против принятия решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам, то акционеры — владельцы голосующих акций — вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций.

Отказ проголосовать за сделку по продаже мне компании — это повод для принудительного выкупа их акций. Но теперь у них уже нет возможности передумать и проголосовать за сделку. Почему? Этого вопроса нет в повестке совета директоров, и без голоса Ричарда они его не могут внести в рабочем порядке.

В этом случае выкуп акций осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком, поскольку наша компания не публичная и её акции на рынке не торгуются.

Так можно выкупить акции у любого акционера, за исключением тех, кто владеет блокирующим пакетом акций (двадцать пять и более процентов).

Вот почему мне принципиально владеть блокирующим пакетом акций в будущем.

На этом крайне напряжённом совете директоров происходит надлом мажоритарных акционеров. Ричард выкупил все акции дочерней компании немного дороже, чем написано в заключении оценщика. Акционеры выбрали деньги, чем принудиловку по более низкой цене. Теперь Ричард — единственный акционер. Кроме того, Ричард ещё в какой-то степени и благодетель в их глазах, так как выкупил акции дороже оценки, объяснив это тем, что в произошедшем есть и его вина, поскольку он несёт моральную ответственность за Кейси.

Через два дня Ричард продаёт мне компанию. Тут нет никаких сроков по разным законам. Тут свобода сделок.

Для оплаты нам с Вильте пришлось консолидировать все свои финансы. Нам очень принципиально реально всё оплатить, без всяких отложенных взаимных зачётов.

Юридически всё чисто. Ричард должен был заключить договор купли-продажи компании именно со мной. Ведь именно под эту сделку он принудительно выкупил акции у акционеров. Нам важно сделать её неоспоримой с точки зрения закона.

Что тут примечательно? Ричард не стал требовать от меня никаких бумажек для получения гарантий об обязательствах будущих или согласованных действий. Он мне верил.

Я мог его «кинуть» и в дальнейшем не продать акции ему обратно? Мог. Но понимал, что мэрия меня тогда реально задушит и что без Ричарда мне не вытянуть этот коррупционно ёмкий бизнес. Кроме того, надо быть безумным нелегальным резидентом, чтобы так дёшево продать такой источник возможностей и информации, как Ричард. Впрочем, и Ричард понимал, что будет с компанией, если я его обману. Так что ничем он не рисковал.

Ещё через две недели у меня остаётся двадцать пять процентов акций компании. При этом Тони чуть ли не каждый день регистрировал сделки по продаже акций между мной и Ричардом. А что тут такого? Это бизнес. Венец этого всего: сестра мэра покупает пятнадцать процентов акций компании — Ричард умеет торговаться и вести дела в бизнесе. Остальные акции у Ричарда.

Изначально планировалось, что мэрия будет отзывать штрафы постепенно. Но вышло всё иначе. Мэр не стал принимать самостоятельное и единоличное решение. Он очень хитрый и опытный делец, к тому же трусливый и осторожный. Решение принял городской совет города, причём единогласное (то есть решение коллективное, а не единоличное мэра). В основе решения был блистательный доклад Кейси с не менее блистательной презентацией, подтверждённый актами проверки службы единого заказчика мэрии города о полном и безоговорочном устранении всех недостатков и неполадок, о дополнительной (за свой счёт — и это чистая правда) установке дорогого и качественного оборудования производства США. Последний аспект очень важен для пустомель и балаболов, к коим относится абсолютное большинство депутатов: этот примитивный аргумент имел чуть ли не решающее значение, но моральное — только моральное — давление. Автор этого аргумента — сам Ричард, который уже прекрасно видел насквозь депутатов любых уровней, поэтому использовал их очень цинично и тайно даже посмеивался над тем, как можно использовать в интересах бизнеса патриотические чувства и болтовню о поддержке производителей в США, а не Китае.

В основе этой ничем не примечательной, абсолютно рутинной операции ГРУ лежал тонкий расчёт умных и профессиональных подрядчиков. Но не только это. Всё это стало возможным, потому что в США к тому времени работало очень тонко отрегулированное законодательство о корпорациях.

В шестидесятых и отчасти семидесятых годах в США очередной раз бурно вспыхнула волна рейдерских захватов. В стране, где право частной собственности — это реально работающее священное право, власти быстро спохватились и в очередной раз что-то там «подкрутили» в законодательстве и в правоприменении. Особенно в правоприменении — это очень важно для страны, где бизнес работает по нормам прецедентного права. Система работала. Притом что судиться в США очень дорого. Суд — это действительно самая крайняя мера в бизнесе в США. Поэтому бизнес привык уступать и договариваться. Бизнес в США очень договороспособен. Это очень сильная сторона этого государства и настоящее конкурентное преимущество.

Поэтому в США сейчас нет рейдерских захватов. Как только основной акционер увидит, что кто-то с двумя процентами акций что-то нехорошее задумал, то немедленно принудительно выкупит у него акции. А потом тот может идти в суды… Но такие, как Ричард, специально взвинтят судебные расходы и издержки до небес и всё возместят потом с этих акционеров. То есть Ричард даст работу самым дорогим адвокатам, труды (и иные расходы) которых в итоге оплатят эти акционеры, а Ричард от этих адвокатов потом ещё и откат наличными получит или возьмёт с них услугами.

Суд — очень дорогое удовольствие, и это очень и очень правильно.

Всю техническую (бумажную) работу проделал Тони. Он очень хороший, сильный юрист. И тем не менее я ему разрешил заранее нанять специализированную юридическую компанию. Тони подобрал несколько компаний на выбор и пришёл ко мне, с тем чтобы я определил подрядчика. Но я не стал этого делать, предоставил самому Тони определиться, дал ему свободу, даже несмотря на то, что цены отличались почти на сорок процентов. Зато я определил «жучок» в портфель Тони, с которым он никогда не расставался. Как это сделал? Вызвал Тони с бумагами к себе, предупредив, что он поедет со мной на переговоры. Когда Тони был в кабинете, сделал вид, что мне пришло какое-то очень важное сообщение, из-за которого планы поменялись: я уже опаздываю и еду один. Поэтому? Поэтому хватаю портфель Тони с бумагами, а он с глубочайшим содействием и пониманием соглашается со мной и отдаёт свой портфель, я уезжаю из офиса примерно на два часа.